与中国供应商的大多数纠纷不是运气不好。它们写在一份薄弱的合同里。英文看上去没问题。然后质量下降，价格悄悄上涨，或者供应商在收到定金后消失。据 World Commerce & Contracting 统计，企业平均每年因合同管理不善损失 9.2% 的营收。面对中国供应商，差距更大。因为为西方法院起草的合同，在中国法院往往行不通。

这是一份实操指南，不是法律理论。签字前，逐条核对。

在读任何条款之前，先核实公司

合同的价值，不会超过它背后的主体。先确认供应商是真实注册的公司，并且你面对的是工厂，而不是身份不明的中间商。

在中国官方登记系统核对营业执照。确认注册的中文名称、法定代表人，以及经营范围是否真正涵盖你的产品。注册中文名称才是有效名称。合同上的英文名仅供你参考。

有一条规则比任何条款都更能保护你：只向与注册名称一致的公司对公账户付款。绝不向个人账户或名称不符的境外账户付款。这是最常见的欺诈手法。

把公章弄对

在中国，公司公章的法律效力高于签名。盖有红色公章的合同可以约束公司，即使盖章人不是老板。而仅有手写签名、没有公章的合同要弱得多。

需要确认三点：

1. 公司公章以红色印泥清晰盖在签字页上。

2. 公章上的名称与注册中文名称完全一致。

3. 签字人是法定代表人，或持有书面且盖章的授权。

如果由代理人签署，应取得由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书。

让中文版成为以其为准的版本

你可以签双语合同。许多买家也应该这样做。但要约定两个版本不一致时以哪种语言为准。

中国法院使用中文。如果纠纷在中国审理，被读取的是中文文本。如果你的英文版说一回事，中文版说另一回事，这个差异可能被用来对付你，尤其在关键条款上。请让能读懂法律中文的人审阅中文版本，并明确写明以哪个版本为准。如果你内部没有这样的人，可以用一款专为中文合同打造的 AI 工具来审查。

约定适用法律与争议解决地

涉外合同通常允许选择外国法或中国法。但这种选择有边界。如果合同约定在中国大陆境内解决争议，外国适用法律条款可能被忽略，仍然适用中国法律。

对大多数买家来说，务实的答案是中国法律加上一条清晰的争议解决条款。在 CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会）仲裁是常见且可执行的途径。有效的条款会写明机构名称、写明仲裁地，并避免含糊措辞。这很重要，因为外国法院判决在中国很难执行。据 CIETAC 2024 年年度报告，该机构受理了 1,734 件涉外资企业案件，争议金额合计 747 亿元人民币，可见这是一条成熟的路径。

锁定质量、付款与交付条款

模糊的条款，正是钱漏掉的地方。把合同写具体。

把技术图纸、材料规格和已确认的样品照片作为编号附件附上。设定可测量的验收标准。加入发货前第三方验货的权利。约定交付日期，并设违约后果，例如约定的违约金。

付款方面，发货前付 100% 风险很高。尽量分期付款，把最后一笔与通过验货挂钩。对远低于其他人的报价要警惕。远低于市场的价格往往是诱饵，缺口之后会通过变更订单或更换更便宜的材料补回来。

用 NNN 协议保护你的设计

西方惯用的保密协议（NDA）在中国常常失效。它通常只限制披露。很少能阻止供应商使用你的设计或绕过你。

NNN 协议（不披露、不使用、不规避）正是为此而设。要有效力，它应当用中文、适用中国法律、指定有管辖权的中国法院或仲裁机构，并约定违约金。要在分享规格之前就签好，而不是之后。

应当让你抽身的危险信号

有些信号值得叫停整笔交易：

• 供应商拒绝书面合同，或坚持只用英文就够了。

• 不出示营业执照，或细节与其说法不符。

• 要求付款到个人账户或名称不符的境外账户。

• 拒绝工厂参观或第三方验货。

• 价格远低于所有报价，且没有合理解释。

• 抵制约定质量标准，或抵制任何针对延误和缺陷的罚则。

任何一条都是放慢脚步的理由。出现两条或以上，这风险通常就不值得了。

常见问题

如何审查与中国供应商的合同？
核实注册名称与营业执照，确认公章和签字人权限，约定以哪个语言版本为准，设定适用法律和争议解决条款，并明确质量、付款与交付条款。

如何核验中国公司公章？
确认公章为红色印泥、与注册中文名称完全一致，并由法定代表人或获授权人盖章。保留一份营业执照以便核对。

双语合同以哪种语言为准？
以合同约定为准的那一版。如果纠纷在中国审理，实践中以中文文本为准，因此中文版必须准确，并应明确写明以哪个版本为准。

中国法院承认英文合同吗？
可以，但法院使用中文，会依据中文译本。依中国法律起草的双语合同更安全，也更易执行。

中国供应商违约怎么办？
取决于合同。约定中国法律加 CIETAC 仲裁或中国法院的条款，能给你一条可执行的途径。所以争议解决条款和价格一样重要。

本文为一般信息，不构成法律意见。中国合同法对具体事实有具体适用。在签署或采取行动之前，请咨询熟悉中国法律的持牌律师。